ビジネス契約書作成、ビジネス契約法務　全国対応

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販売代理店契約書　〜販売委託（問屋）契約書〜

販売代理店契約の総論的な説明については、 販売代理店契約書のページに記載しています。 ここでは、とくに販売委託（問屋）契約をとりあげます。

　　注；商法上の『問屋』は、『とんや』ではなく『といや』と読みます。

★例えばメーカーが、ある地域で販売代理店に販売を委託する場合を考えてみます。

『販売代理店（問屋）の名前での販売』
メーカーの知名度よりも販売代理店の知名度が高ければ、販売代理店の名前で販売したほうがよい、という判断があり得ます。 このような場合、問屋形式で販売委託をすれば、販売代理店（問屋）の名前で販売することが可能です。 （商品の売買契約は問屋と顧客の間で成立します。）

なお、代理商形式で販売委託をすれば、販売代理店はメーカーの代理人として販売業務を行うことになります。 すなわち、メーカーの名前で販売することになります。（商品の売買契約はメーカーと顧客の間で成立します。）

商法第551条では、『問屋』を、自己の名をもって他人の為に物品の販売又は買入れを業としてする者と規定しています。 上記の販売委託における問屋契約では、問屋が問屋の名前とメーカーの計算において商品の販売を行うことになります。

『メーカーの計算において→指値遵守義務』
メーカーが商品の販売価格を指定した場合は、問屋は原則としてこの指定に従わなければなりません（商法第505条、民法第644条）。

販売価格の指定方法には、「固定された価格を指定」「一定の範囲を持たせた価格を指定」「最低販売価格を指定」などの方法があります。

なお、問屋がメーカーの指定した価格より廉価で販売または高価で買入をした場合でも、問屋自らが生じた差額を負担すれば、 その販売または買入は、メーカーに対して効力を生じます（商法第554条）。

『競業避止義務』
代理商には、商法・会社法により競業避止義務が定められています。 すなわち、代理商は、メーカーの許可なく自己または第三者のためにメーカーの事業の部類に属する取引を行うことはできません。 いっぽう、問屋については、商法・会社法は競業避止義務を定めていません。 従って、問屋に競業避止義務を負わせる場合は、契約で明記しておく必要があります。

当事務所は、販売代理店契約書の作成を通じ、とるべき取引形態についても アドバイス／コンサルティングさせて頂きます。

★海外企業と取引される方は、国内総輸入販売店契約書のページもご覧下さい。

TIPS

印紙税に関する注意点　（詳しくは国税庁ＨＰをご参照下さい）
販売代理店契約書に関する契約書は「継続的取引の基本となる契約書」なので、 一部につき4,000円となります。 （ただし、契約期間が３か月以内で、かつ更新の定めのないものは除きます。）

同時履行の抗弁権　（どうじりこうのこうべんけん）
双務契約の当事者が、相手方が弁済期にある債務を提供するまでは 自分の債務を履行しないとする権利（民法第533条）。 買主が同時履行の抗弁権を主張するケースとしては、商品に瑕疵（欠陥）があり、 売主が瑕疵担保責任（後述します）を果たすまでは代金を支払わないといったものです。

消滅時効　（しょうめつじこう）
権利を行使しない状態が一定期間継続することにより、その権利を消滅させる制度。 所有権以外の財産権は全て消滅時効にかかります。債権は、民事は10年・商事は5年、 それ以外の財産権は20年の不行使によって消滅するのが原則です（例外もあります）。